M&Aは後継者不在の中小企業にとって有力な選択肢ですが、仲介手数料の説明不足や、売却後に経営者保証が外れないといったトラブルも起きています。この記事では、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」と「M&A支援機関登録制度」を軸に、売り手の経営者が契約前に確認したい点を整理します。
ガイドラインの最新版は第3版です。最新の状況は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」のページで確認できます。
中小M&Aガイドラインの現在地
中小M&Aガイドラインは、2020年3月に初版が策定され、2023年9月に第2版、2024年8月に第3版へと改訂されてきました。
第3版では、トラブルの実態を踏まえて次の点が加わっています。
- 仲介者・FA（フィナンシャル・アドバイザー）が提供する業務の内容と、その対価となる手数料（相手方の手数料を含む）について、中小企業が確認すべき事項と、仲介者・FAに求められる説明
- 仲介者・FAが行う営業・広告の規律と、仲介者に禁止される利益相反事項の具体化
- 最終契約で起こりうるリスクと対応策。特に、譲り渡し側の経営者保証の扱い
- 最終契約の不履行を意図的に生じさせるような不適切な譲り受け側を、市場から排除するための仲介者・FAの対応
2025年2月には、不適切な譲り受け側に関する情報を業界内で共有する仕組みについて、運用や留意点が整理されて公表されています。
M&A支援機関登録制度とは
登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤をつくるため、2021年8月に創設されました。登録を希望するM&A支援機関には、中小M&Aガイドラインの遵守宣言が求められます。
補助金でも、この登録制度が使われています。中小企業庁のガイドラインのページには、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）で、登録制度に登録されたM&A支援機関を活用することが要件とされた、と書かれています。この補助金は現在、事業承継・M&A補助金に引き継がれています。登録制度のサイトによると、FA業務または仲介業務に係る手数料は、登録制度にあらかじめ登録された者によるものだけが補助対象です。補助金の側から見たポイントは、事業承継・M&A補助金の記事にまとめています。
登録制度のサイトでは、仲介業務やFA業務を行う登録支援機関のデータベースを検索できます。支援機関の種類、支援業務の開始時期、所在地、手数料の算定基準（最低手数料の水準や報酬基準額の種類）などを比べられるので、仲介者・FAを選ぶ前に見ておくと判断材料になります。
出典：M&A支援機関登録制度のサイト、中小企業庁「中小M&Aガイドライン」のページ
M&Aの基本的な知識
M&Aの手法
中小企業のM&Aでよく使われる手法に、次の2つがあります。
- 株式譲渡
会社全体を譲渡します。手続きは比較的シンプルですが、M&A後に簿外債務（貸借対照表上に表れない債務で、例えば未払残業代）等が発覚するリスクがあります。 - 事業譲渡
事業の全部または一部を譲渡します。承継対象財産の特定など、手続きは複雑ですが、買い手が簿外債務を引き継ぐリスクは抑えられます。
M&Aの進め方
一般的なM&Aの流れは次のとおりです。案件によって順序や内容は変わります。
| 段階 | 内容 | 主な担い手 |
|---|---|---|
| ① | 専門家・支援機関に相談 | 売り手 |
| ② | 売り手による企業評価 | 売り手 |
| ③ | マッチング（買い手候補を探し、秘密保持契約を結ぶ） | 売り手と買い手 |
| ④ | 基本合意 | 売り手と買い手 |
| ⑤ | 買い手による調査（デュー・ディリジェンス＝DD） | 買い手 |
| ⑥ | 最終契約の締結 | 売り手と買い手 |
| ⑦ | クロージング | 売り手と買い手 |
① 専門家・支援機関に相談
M&Aは専門的な知見が必要なため、売り手の多くは士業等の専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等の支援機関に相談します。仲介者・FAと契約する場合は、契約前に業務の内容と手数料の説明を受け、登録制度のデータベースで他の支援機関とも比べておくと安心です。
② 売り手による企業評価
売り手は譲渡金額を検討するため、自社の企業価値を算定します。
③ マッチング
買い手候補を探し、数社に絞った上で秘密保持契約を結びます。
④ 基本合意
M&Aスキーム・譲渡予定額・人事処遇・スケジュールなどについて売り手と買い手が協議し、合意に至ります。
⑤ 買い手による調査（デュー・ディリジェンス＝DD）
買い手は、売り手企業の財務・法務・事業などの実態や、簿外債務等のリスクを、専門家に依頼して調査します。
⑥ 最終契約の締結
DDを踏まえ、基本合意の留保点を再協議し、最終契約を締結します。第3版は、この最終契約で起こりうるリスクを重く見ており、経営者保証の扱いなどを契約前に確認しておく必要があります。
⑦ クロージング
最終契約に基づき、株式等の譲渡と、対価の支払を実行します。
トラブルと回避の事例
以下は、売り手の経営者が直面しやすいトラブルと、契約書・事前確認で備える方法です。
経営者の個人保証が変更されない
| 【トラブル内容】 譲り渡し側の経営者保証を譲り受け側に移行させる想定だったのに、移行されないケースです。売り手の経営者が保証を負ったままになり、譲渡した会社の返済が滞ると個人資産に影響するおそれがあります。中小企業庁は第3版で、この扱いが問題になっていると指摘しています。 |
【回避策】
- 金融機関への事前協議
保証の変更は、売り手と買い手の合意だけでは決まりません。金融機関と事前に協議する必要があります。 - 契約書への明記
⑥の最終契約で、保証の解除をクロージングの条件にしたり、解除されなかった場合の契約解除や補償を定めたりします。 - 安い譲渡額と保証引受けの組み合わせに注意
中小企業庁と登録制度事務局の注意喚起は、経営者保証の引受けを前提に低額の譲渡額を提示されている場合に注意を促し、士業等の専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等のセカンド・オピニオンも検討するよう勧めています。
保証の外し方そのものは、経営者保証の外し方の記事で金融機関との交渉のポイントを解説しています。
未払残業代の発覚
| 【トラブル内容】 クロージング後に、未払いの残業代が発覚するケースです。未払残業代は貸借対照表に表れにくいため、譲渡後にトラブルへ発展することがあります。 |
【回避策】
買い手によるDDで簿外債務を洗い出します。契約書には表明保証（※1）を設け、売り手の責任の範囲や期限を明確にします。買い手側は、事業譲渡を選ぶことで簿外債務を引き継ぐリスクを抑えられます。
（※1）売り手企業の法務・税務・財務等が真実であることを、売り手が表明・保証することです。
役員退職慰労金の未払い
| 【トラブル内容】 最終契約で定めた役員退職慰労金が、支払われないケースです。役員が一定期間残留することを条件に、役員退職慰労金（※2）をクロージング後に支払う取り決めにした場合は、未払いのリスクが高まります。 |
【回避策】
最終契約の契約書に、役員退職慰労金の支払条件を記載します。未払いのときのペナルティ（遅延損害金など）を定めておくことも有効です。
（※2）役員の退職に際して支払われる慰労金です。クロージング後に一定期間残留する役員へ、後払いで支払う取り決めにすることがあります。
しつこい営業・広告と、手数料の説明不足
仲介者・FAをめぐっては、契約を結ばない意思を伝えたのに営業が続く、手数料の説明が十分でなかった、といった相談が登録制度の窓口に寄せられています。第3版は、営業・広告に関する規律や手数料の説明を、仲介者・FAに求めています。
2026年9月1日には、過去に注意を受けた登録支援機関1社が、広告・営業先の停止の意思を適切に反映しなかったとして、再び注意を受けたことが公表されました。事務局の公表資料によると、同様の事案が再び確認された場合は、社名の公表や登録の取消しを含めて対応が検討されます。
不適切だと感じる営業や支援を受けたときは、登録制度の情報提供受付窓口に情報を寄せられます。匿名でも受け付けています。ただし、この窓口は紛争解決や助言を目的としたものではありません。
契約前に確認したい点
- 仲介者・FAは登録制度に登録されているか（データベースで確認できます）
- 仲介契約・FA契約の前に、業務の内容と手数料（最低手数料を含む）の説明を受けたか
- 最終契約に、経営者保証の解除や役員退職慰労金の支払条件が書かれているか
- 買い手の条件に、低額の譲渡額と経営者保証の引受けの組み合わせがないか
- 専門家や事業承継・引継ぎ支援センターなど、仲介者・FA以外の相談先を確保しているか
まとめ
M&Aは事業承継の有効な手段ですが、手数料の説明不足、経営者保証、簿外債務、退職慰労金の未払いなど、売り手が先に確認できるトラブルの種が多くあります。中小M&Aガイドライン第3版は、その多くについて仲介者・FAの説明義務や契約書の備えを示しています。
登録制度のデータベースで支援機関を比べ、契約書に必要な条項を入れておけば、備えられるトラブルは少なくありません。M&Aを検討している方は、経営支援のページから相談できます。通常2営業日以内に返信し、面談はZoomで行います。
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